受益所有权

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识别受益所有人是现代反洗钱监管的核心。犯罪分子和腐败官员很少以本人名义持有资产，而是倾向于把所有权隐藏在公司、信托、基金会、名义持有人和中间人背后。识别最终拥有或控制资产的自然人的义务，旨在穿透这些结构，使真正的所有人对金融中介机构可见，并通过金融中介机构对主管当局可见。

瑞士很早就要求识别受益所有人。1977年的《瑞士银行尽职调查行为协议》（CDB）引入了受益所有人声明，后来《反洗钱法》（AMLA）将其规定为一项法定义务。对于经营性公司，中介机构必须识别控制人，通常是持有至少百分之二十五资本或表决权、或以其他方式控制该公司的人。如果找不到这样的人，则由总经理代替其接受识别。对于信托，中介机构必须识别委托人、受托人、保护人、受益人以及任何其他行使实际控制权的人。对于基金会，中介机构必须识别创立人、理事会成员和受益人。¹

直到2025年，瑞士都没有受益所有人的中央登记册。相关信息由金融中介机构掌握；对于股份有限公司，则载于股东名册以及自2015年起公司依据《瑞士债务法》（CO）必须备置的受益所有人名单中。金融行动特别工作组（FATF）和税收透明度和信息交换全球论坛（全球论坛）批评了中央登记册的缺失。在这一国际压力下，瑞士于2019年为大多数公司废除了无记名股票，并开始筹备联邦登记册。2025年，瑞士议会通过了《法人透明度联邦法》。该法设立由联邦司法和警察部维护、供主管当局查阅的法人受益所有人联邦登记册。该法还将某些反洗钱义务扩展到就公司和信托的设立与架构提供咨询的顾问，其中包括律师。²

将反洗钱义务扩展到律师，对这一行业具有特别重要的意义，因为其从业者传统上受职业保密义务约束，该义务保护客户托付给他们的信息的机密性。新规适用于某些交易性活动，例如设立公司和信托或买卖不动产。这些规定引发了一些微妙的问题：仍受保护的法律咨询与须承担尽职调查义务的金融交易之间的界限究竟在哪里。

注释

1. 关于经营性法人控制人的识别（25%门槛，《瑞士金融市场监管局反洗钱条例》（AMLO-FINMA）第2a条；《瑞士银行尽职调查行为协议》（CDB 20）第20条及以下各条）以及信托和基金会相关人员的识别，参见相关规定。有待核实。↩
2. 关于非上市公司无记名股票的废除（《关于实施全球论坛建议的联邦法》，自2019年11月1日起生效，须于2021年5月1日前完成转换）以及议会于2025年通过的《关于法人透明度和受益所有人识别的联邦法》（受益所有人联邦登记册；将尽职调查义务扩展到某些咨询活动），参见联邦财政部的出版物。法律状态及生效日期有待核实。↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。