顾问、律师与职业保密
近期改革方案中争议最大的部分，是将尽职调查义务扩展至顾问。多年来，金融行动特别工作组（FATF）一直批评瑞士：为客户设立公司、搭建信托架构或安排不动产交易的律师、公证人、受托人和咨询顾问，只有在亲自经手客户资产时，才受《反洗钱法》（AMLA）约束。而他们的咨询工作往往恰恰构成了资产持有的架构，却一直处于该制度之外。因此，联邦委员会提议，无论顾问是否经手资金，均使某些咨询活动承担尽职调查义务。1
该提案涵盖的活动包括：法律实体和信托的设立、管理和行政事务，提供住所或地址，担任代名股东，以及就不动产买卖提供咨询。从事上述活动的顾问须识别客户及受益所有人，查明异常交易的背景，保存记录，并接受自律组织或其他机构的监督。就报告可疑情况的义务而言，律师和公证人仍受其职业保密义务约束。严格意义上的法律咨询内容，包括在诉讼程序中的辩护，仍不在上述义务范围之内。2
律师界反对该提案的部分内容，认为职业保密是法治以及律师与客户之间信任关系的基石。其代表警告说，如果客户担心自己的律师可能成为告密者，就不会再披露获得妥善咨询所需的事实。支持者则回应称，这些义务仅适用于交易性工作，职业保密在咨询和代理方面仍完整保留。议会围绕这些问题的辩论十分激烈，审议过程中就律师义务范围出现了相互竞争的提案。因此，最终文本的确切内容、生效时间及实施条例须逐案核实。现状有待核实。3
对于从事跨境业务的律师而言，瑞士的这场辩论与欧盟（EU）此前的辩论遥相呼应。自21世纪初以来，欧洲各项指令已使律师就某些交易性活动承担反洗钱义务，同时对法律咨询和代理予以豁免。欧盟法院已确认，这一安排与获得公正审判的权利相符；而欧洲人权法院则强调了律师与客户关系保密性所受的特殊保护。因此，一位为德国、英国和瑞士客户提供咨询的执业律师，必须就同一问题适用三套相互关联却又各不相同的规则。4
注释
- 关于FATF对顾问覆盖范围有限的批评（FATF第22项建议，涉及指定非金融行业和职业），以及联邦委员会在其2024年咨文中提出使某些咨询活动承担尽职调查义务的提议，参见FATF对瑞士的相互评估报告（2016年）及联邦委员会的咨文。有待核实。 ↩
- 关于改革提案所涵盖的咨询活动（法律实体和信托的设立与管理、住所服务、代名服务、不动产交易）、顾问的尽职调查义务，以及职业保密与报告义务之间关系的处理，参见联邦委员会2024年的咨文及议会通过的最终文本。范围和现状有待核实。 ↩
- 关于瑞士律师协会及其他职业团体对将尽职调查义务扩展至律师的立场，以及2024年和2025年议会对《联邦法人透明度法》的审议，参见议会记录（Curia Vista）及瑞士律师协会的出版物。现状有待核实。 ↩
- 关于自第2001/97/EC号指令以来欧盟反洗钱指令对律师的覆盖、欧盟法院（CJEU）2007年6月26日C-305/05号判决（Ordre des barreaux francophones et germanophone）以及欧洲人权法院（ECtHR）2012年12月6日Michaud v. France案判决（第12323/11号），参见相关资料。有待核实。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。