来自中国的客户

数十年来，来自亚洲、中东、非洲和拉丁美洲的投资者惯用一种结构：在英属维尔京群岛注册一家公司，从苏黎世、日内瓦或楚格的办公室实际经营，在瑞士银行开立账户，信笺上印着由某家瑞士受托机构“转交”（c/o）的地址。这种结构成本低廉、低调隐秘，也曾被普遍接受。到了2026年，它却已变得代价高昂、引人注目，而且在大多数情况下毫无意义，因为瑞士的税法、商业登记法和反洗钱法如今都会穿透境外空壳，直接着眼于公司实际经营所在地。今天，如果您希望在瑞士或从瑞士开展业务，合适的载体是一家瑞士公司。 这一术语在瑞士有三种不同含义，围绕这一话题的诸多混乱，正是源于将这几种含义混为一谈。 在税法上，住所公司（Domizilgesellschaft）是指在某州设有注册住所、但在当地不从事任何经营活动的瑞士公司，典型形态是由受托机构以“c/o”地址代为管理的瑞士股份有限公司（AG）。直至2019年底，各州依据《联邦直接税与州及市镇税协调法》（StHA）规定的州特殊税收地位（原第28条第3款和第4款StHA），对此类公司的境外收入按大幅降低的税率征税。该优惠已由《联邦税制改革与养老保险融资法》（TRAF）自2020年1月1日起废止。自此以后，瑞士住所公司与其他任何瑞士公司一样纳税。 在反洗钱法上，这一概念的范围更广。《FINMA反洗钱条例》（AMLO-FINMA）将住所公司（Sitzgesellschaften）定义为不从事贸易、制造或其他以商业方式经营之业务的法人、公司、基金会、信托及类似结构（AMLO-FINMA第2条a项）。一家持有银行账户、投资组合或股权、但没有自己的员工和场所的BVI公司，无论其注册住所位于何处，都属于此种意义上的住所公司。 最后，在日常用语中，“住所公司”仅指在某一地址存在、但并未在该处设立办公室的公司，即典型的“信箱公司”。 从20世纪90年代直至2010年代相当长的时间里，从瑞士经营的离岸公司一直是瑞士受托机构的标准产品。公司在英属维尔京群岛注册成立，在罗德城设有注册代理人和注册办事处。其董事往往由瑞士受托人以名义董事身份担任，银行账户开在瑞士，往来信函则寄往苏黎世、日内瓦或卢加诺的某个地址，并注明由该受托机构“转交”。BVI不对公司利润征税，公司无需提交账目，其所有人的姓名不出现在任何公开登记册中，而对于一家在纸面上属于外国的公司，瑞士税务机关也很少过问。 这一结构建立在一个简单的前提之上：公司受其注册地法律管辖，且注册地同时决定公司在何处纳税。瑞士国际私法确实接受这一前提的前半部分。公司受其据以组建的国家的法律管辖，前提是该公司满足该法律关于公示或登记的要求（《瑞士联邦国际私法》（PILA）第154条第1款）。因此，BVI公司在瑞士被承认为BVI公司。然而，这一前提的后半部分从来就不是瑞士法律，而恰恰是这后半部分让该结构陷入了困境。 凡在瑞士商业登记处登记的法律实体，均须在其注册住所地拥有一个可以联系到它的地址，注明街道、门牌号、邮政编码和地点（《商业登记条例》（CRO）第117条第2款）。如该实体在该地没有自己的办公室，登记内容还必须载明其法定住所由何人提供；这一信息在登记册和公司信笺上以由住所提供者“转交”（c/o）的形式出现（CRO第117条第3款）。住所提供者通常是受托机构、律师事务所或商务中心，须书面声明同意该公司以其地址作为法定住所。登记机关可要求就该住所提供进一步信息，特别是该地址的在场人员情况（CRO第117条第4款）；与事实不再相符的登记内容可通过正式程序予以更正（《瑞士债务法》（CO）第938条）。向登记机关作出虚假声明，可能构成以欺骗手段骗取虚假证明的犯罪（《瑞士刑法典》第253条（SCC））。 因此，c/o地址是一种合法且透明的工具。它向公众、法院和各主管机关表明：可以通过受托机构的地址联系到该公司，但公司在该处并无自己的场所。对于BVI公司而言，c/o要素在两种情形下具有意义：一是公司在未租用自有办公室的情况下在商业登记处登记瑞士分支机构；二是（远为常见的情形）公司在没有任何瑞士登记的情况下，直接在发票、合同和银行文件上使用瑞士c/o地址作为营业地址。第二种做法十分普遍，而正如下文所示，绝大部分风险正是由它造成的。 法人如其注册住所或实际管理地位于瑞士，即在瑞士负有无限纳税义务（就联邦直接税而言，见《联邦直接税法》（DBG）第50条；就州税和市镇税而言，见StHA第20条第1款）。实际管理地是指日常经营决策实际作出的地点。如果BVI公司的董事居住在苏黎世、在苏黎世开会并从那里经营业务，或者实际上由瑞士受托人作出决策，那么该BVI公司就是瑞士纳税人，须就其全球利润纳税，与瑞士股份有限公司完全相同，并且必须提交瑞士纳税申报表，保存符合瑞士标准的账目。 同一原则也适用于35%的预扣税。依据外国法律注册成立的公司，如在瑞士实际管理并在瑞士从事经营活动，即在预扣税方面被视为瑞士居民（《联邦预扣税法》（WTA）第9条第1款）。其股息因此可能须缴纳瑞士预扣税，尽管从未有任何瑞士公司宣派过这些股息。在增值税方面，在瑞士提供货物或服务的公司一旦营业额超过起征点即须办理登记，不论其注册地在何处（《增值税法》第10条）。 由此可见，从瑞士经营的BVI公司在税收方面并不能从其BVI注册中获得任何好处。它无论如何都会成为瑞士纳税人，而境外注册只会额外带来第二套申报义务、第二个注册代理人，以及一种会受到审计师、银行和投资者本国税务机关质疑的税务身份。如公司未申报其在瑞士的纳税义务，未结年度可能面临补缴税款、滞纳利息以及逃税罚款。 瑞士国际私法中有一条规则，恰恰是为这种结构而设。如依据外国法律注册成立的公司的业务在瑞士或从瑞士开展，则代表该公司行事之人的责任受瑞士法律管辖（PILA第159条）。因此，担任名义董事的瑞士受托人、居住在瑞士的经理人，以及从苏黎世发出指令的所有人，都须就BVI公司的行为承担瑞士法律标准下的责任。BVI公司面纱本应提供的保护，远比许多所有人所设想的要弱。 如BVI公司通过常设机构在瑞士开展业务，则必须在瑞士商业登记处登记一家分支机构。该分支机构受瑞士法律管辖，且至少须有一名有权代表其行事的人居住在瑞士（PILA第160条第1款和第2款；CRO第113条及以下各条）。对于一家真实的外国经营性公司而言，瑞士分支机构是完全正当的载体。而对于一个在任何地方都没有实质的BVI空壳而言，它只不过是在公开登记册中记录下这家公司实际上属于瑞士。 《法人透明度联邦法》（TJPG）及其实施条例自2026年10月1日起施行。它们设立了一个联邦中央受益所有人登记册，该登记册不对公众开放，但可供主管机关和金融中介机构查阅。登记范围涵盖瑞士股份有限公司、有限责任公司和合作社，也涵盖在瑞士登记了分支机构、在瑞士实际管理或拥有瑞士不动产的外国法律实体。外国法律实体须在该法生效后六个月内进行首次申报，即最迟于2027年3月底。因此，从瑞士经营的BVI公司必须向瑞士联邦登记册披露其受益所有人，这使该结构曾经提供的最后一个支持匿名性的现实理由也不复存在。关于透明度登记册与修订后的《反洗钱法》的文章对新的义务作了详细说明。 根据《反洗钱法》（AMLA）和瑞士银行家协会《尽职调查行为准则》（CDB 20），瑞士银行和其他金融中介机构必须识别每一家住所公司的受益所有人，并对此类业务关系给予特别审慎的处理。实践中，银行会要求提供由董事签署、载明受益所有人的A表、经认证并加注海牙认证（apostille）的BVI公司文件、注册代理人出具的在任证明，以及关于资金来源和所从事业务的合理一致的说明。自金融行动特别工作组（FATF）于2025年6月将英属维尔京群岛列入“加强监控司法管辖区”名单，以及欧盟委员会于2025年12月将该地区列入欧盟高风险第三国名单以来，许多银行对BVI实体实施强化尽职调查，或作为政策一律拒绝。此前，英属维尔京群岛已于2023年2月至10月被列入欧盟税务不合作司法管辖区名单。 在金融账户信息自动交换框架下，瑞士银行将没有积极经营业务的BVI公司归类为消极非金融实体，并向其控制人的居民国报告这些控制人的信息。瑞士与中国内地、香港、新加坡、海湾国家以及其他一百多个司法管辖区交换信息。该结构过去在所有人本国税务机关面前所能提供的任何隐秘性，如今都已不复存在。关于瑞士如何对待私人客户持有的离岸信托、基金会和公司，请参阅关于离岸结构的文章。 我们关于可银行性以及为您的公司开立瑞士银行账户的文章，更详细地说明了瑞士银行审查的内容。 英属维尔京群岛本身也已从根本上改变了其规则。自2019年起，《经济实质（公司和有限合伙）法》要求每一家从事“相关活动”（例如控股、融资、分销和服务中心、总部或知识产权业务）的BVI公司，须证明其在BVI具有足够的实质，或证明其在其他地方为税务居民。主张在瑞士为税务居民的公司，必须以瑞士税务机关出具的证据支持这一主张，例如税务核定书、已提交的纳税申报表或居民身份证明。由此，BVI规则恰恰要求公司证明其在瑞士的纳税义务，而这正是该结构往往旨在规避的。…